1. Champ d'application et acceptation

1.1 Les présentes conditions générales s’appliquent à toutes les offres émises par Memoco, à toutes les commandes reçues par Memoco ainsi qu’à tous les contrats conclus par celle-ci, sauf dérogation écrite contenue dans l’offre, la commande ou le contrat. Toute offre, commande ou contrat se rapporte à la fabrication du(des) matériels(s) et/ou à la fourniture du(des) service(s) par Memoco, lesquels sont ci-après définis comme étant le(s) « Matériels » et/ou le(s) Service(s). 

1.2 Les présentes conditions générales prévalent sur les éventuelles conditions générales d’achat du client. Il ne sera admis aucune dérogation aux présentes, sauf stipulation contraire et écrite de Memoco. 

1.3 Sauf preuve contraire, le client reconnaît en avoir reçu un exemplaire des présentes conditions générales de vente et déclare les accepter dans leur intégralité.

2. Formation du contrat

2.1 Le contrat est réputé parfait par sa signature par les parties ou lorsque Memoco a accepté par écrit la réception d’une commande. 

2.2 En cas d’offre émise par Memoco et fixant un délai pour son acceptation, le contrat est réputé parfait lorsque le client a notifié son acceptation écrite à Memoco avant l’expiration de ce délai. Passé ce délai, l’offre sera caduque de plein droit.

3. Plans et documents descriptifs

3.1 Les plans et documents techniques permettant la fabrication totale ou partielle du Matériel et qui sont remis au client préalablement ou postérieurement à la conclusion du contrat, demeurent la propriété exclusive de Memoco. Sauf dans la mesure requise en vue de l’exécution du contrat, ils ne peuvent, sans son autorisation, être utilisés par le client, ni recopiés, ni reproduits, ni transmis, ni communiqués à des tiers. Ces plans et documents ne deviennent la propriété du client (a) que si une clause expresse le prévoit, ou (b) s’ils se rattachent à un contrat d’études préalable, distinct du contrat d’exécution, n’en réservant pas la propriété à Memoco. 

3.2 Les plans et documents techniques remis par le client à Memoco avant ou après la conclusion du contrat demeurent la propriété exclusive du client. Sauf dans la mesure requise en vue l’exécution du contrat, ils ne peuvent, sans son autorisation, être utilisés par Memoco, ni recopiés, ni reproduits, ni transmis, ni communiqués à des tiers.

4. Prix, suppléments et expédition

4.1 Memoco facture ses prestations selon les prix déterminés dans le contrat, au forfait et/ou en régie. Sauf stipulation contraire et sans préjudice de l’article 6.1, les prix s’entendent hors expédition, laquelle est facturée séparément. 

4.2 Toute demande de modification de l’objet du contrat et/ou de fourniture de Matériel(s) et/ou de Service(s) supplémentaire(s) acceptée par Memoco, fera l’objet d’un écrit et donnera lieu à un supplément de prix conformément aux prix établis dans le contrat, ainsi qu’à une révision, le cas échéant, du délai de livraison.

5. Contrôle

Le client est autorisé à faire contrôler et vérifier par ses représentants dûment mandatés tant la qualité des matériaux et composants utilisés, que l’état d’avancement de la fabrication en tout ou partie du Matériel faisant l’objet du contrat, et ce, pendant leur fabrication ou après leur achèvement. Ces contrôles et vérifications s’effectuent sur les lieux de fabrication, pendant les heures d’ouverture du site, en concertation avec Memoco quant au jour et l’heure. Les frais de ce contrôle, en ce compris ceux résultant de l’intervention d’un organisme de contrôle ou d’essais, sont à charge du client.

6. Transfert des risques

6.1 Le Matériel est vendu EXW (Ex Works - Incoterms 2020) même s’il doit être expédié franco. 

6.2 Memoco préviendra le client par écrit de la date à laquelle ce dernier est tenu de prendre livraison du Matériel. L’avis de Memoco est donné suffisamment à l’avance pour permettre au client de prendre les mesures nécessaires au retrait du Matériel. 

6.3 Si Memoco intervient pour procurer au client les moyens de transport nécessaires ou pour faciliter les formalités en douane, il n’encourra de ce chef aucune responsabilité ; tous les frais en résultant seront facturés à prix coûtant. 

6.4 Dans tous les cas, le Matériel est transporté aux risques et périls du client

7. Réserve de propriété

7.1 Sans préjudice des dispositions de l’article 6, le Matériel reste la propriété de Memoco jusqu’au paiement intégral du prix, en ce compris les intérêts et indemnités éventuellement dus. À défaut de paiement à l’échéance, Memoco sera en droit de reprendre, aux frais du client, possession du Matériel dont elle est reste propriétaire. 

7.2 Le client s’engage à ne pas vendre, céder ou donner en gage ou conférer une sûreté sur le matériel vendu à des tiers aussi longtemps qu’il reste la propriété de Memoco. En cas de nonrespect de cet engagement, une indemnité forfaitaire de 10 % du prix de vente sera due de plein droit par le client, sans préjudice du paiement du prix de vente et des intérêts de retard éventuels.

8. Délais de livraison

8.1 Sauf stipulation contraire, les délais de livraison sont indicatifs et courent à partir de la dernière des deux dates suivantes : (a) la date de formation du contrat, telle que définie à l’article 2 ; (b) la date de réception par Memoco de l’acompte, si le contrat en prévoit un avant la mise en fabrication. Les délais sont en tout cas prorogés en cas de retard dans l’envoi par le client des documents et informations nécessaires à la bonne exécution du contrat. 

8.2 Aucun retard de livraison ne peut donner lieu au paiement d’une indemnité dans le chef de Memoco. 

8.3 Si le client ne prend pas livraison du Matériel pour quelques raisons que ce soient au moment où elle est mise à sa disposition par Memoco conformément à l’article 6.2, le client est néanmoins tenu du règlement de toutes somme due à la livraison du Matériel. Dans ce cas, Memoco pourvoit de plein droit au stockage du Matériel aux frais et aux risques du client à hauteur de 40 €/m² par mois (prix 2026, indexé annuellement au 1er janvier sur base des coûts salariaux de référence – AGORIA MANUFACTURING – PC 111). A la demande du client, le Matériel sera assuré par Memoco aux frais du client.

9. Paiement

9.1 Les paiements sont effectués en EURO, nets et sans escompte. Sauf convention contraire, les factures sont payables au grand comptant, au siège social de Memoco. 

9.2 Toute réclamation relative aux factures doit être motivée et notifiée par écrit à Memoco, par courrier recommandé ou par voie électronique, au plus tard dans les 15 jours de la date de la facture, à défaut de quoi la facture sera réputée acceptée. 

9.3 Lorsque le client ne paie pas dans le délai de paiement convenu ou, à défaut, dans le délai de paiement légal, Memoco a droit, à compter du jour suivant, de plein droit et sans mise en demeure, à une majoration de 10% de tout montant impayé avec un minimum de 75 €, ainsi qu’aux intérêts de retard au taux d’intérêt légal en vigueur dans les transactions commerciales tel que publié au Moniteur belge, calculés à compter de la date d’échéance. Memoco est en outre en droit, sans préjudice de son droit au remboursement des frais et dépens conformément au Code judiciaire, de réclamer au client un dédommagement raisonnable pour tous les frais de recouvrement pertinents encourus par suite du retard de paiement avec un minimum de 40 €. 

9.4 À défaut de paiement aux échéances précitées, Memoco se réserve le droit de suspendre, en tout ou en partie, l’exécution de toute livraison de Matériel et/ou de toute prestation de Service prévu(s) au contrat. 

9.5 Toutes les taxes actuelles et futures ainsi que tous les prélèvements et coûts additionnels, de quelque nature qu’ils soient, liés à la vente sont à charge du client. En cas de demande de facturation à un tiers, le client restera tenu au paiement de la facture.

10. Garanties financières

S’il apparaît, après la conclusion du contrat et jusqu’au paiement intégral du prix, que le crédit du client est mis en cause ou se détériore – notamment en cas de demande de prorogation d’échéance, de protêt, de saisie de tout ou partie des biens du client à l’initiative d’un créancier, ou de retard de paiement de toute somme due à Memoco ou à tout créancier institutionnel – Memoco se réserve le droit, même après exécution partielle du contrat, d’exiger du client toute garantie de nature à assurer la bonne exécution des obligations du client en vertu du contrat.

11. Fin du contrat

11.1 En cas de manquement grave du client à toute obligation découlant du contrat avec Memoco, notamment en cas de défaut de paiement de toute facture à son échéance ou en cas de de défaut de constitution de toute garantie demandée par Memoco conformément à l’article 10, la convention sera, après l’envoi d’une mise en demeure restant sans suite, résolue de plein droit par le seul fait de la signification de cette volonté par Memoco au client par lettre recommandée. 

11.2 Dans l’éventualité où le client mettrait unilatéralement fin à tout contrat de service avec Memoco indépendamment de toute faute de celle-ci (article 1794 du Code civil), le client sera de plein droit redevable à Memoco du coût des Services prestés et des frais exposés au jour de la résiliation, ainsi que de la perte de bénéfices. Le montant redevable est évalué forfaitairement à trente pour cent (30 %) de la valeur des Services non exécutés, sans préjudice du droit de Memoco d’établir un préjudice réel supérieur. L’acompte éventuellement versé lors de la conclusion du contrat ne sera dans ce cas pas restitué et sera déduit de l’indemnité de résiliation due.

12. Garantie

12.1 Memoco s’engage à remédier, par un remplacement ou une réparation du Matériel, à tout vice caché dûment prouvé dont le Matériel vendu serait entaché et qui ne résulte pas d’un cas de force majeure, d’une intervention fautive ou de toute instruction du client ou de celle d’un tiers (par exemple : manipulations fautives, actionnement erroné, transformations exécutées par le client ou des tiers), ni d’un défaut conception de la chose dans lequel le Matériel vendu a été incorporé. Cette garantie est limitée aux vices portés à la connaissance de Memoco dans l’année suivant la livraison ou la mise en service du Matériel. Memoco n’assumera aucune autre obligation de garantie que celle indiquée au présent article 12.1. 

12.2 Le bénéfice de la garantie suppose que les éléments sur lesquels elle porte soient utilisés et entretenus dans les conditions édictées par Memoco ou, à défaut, par le producteur ou l’importateur. N’ouvre pas le droit à la garantie toute panne ou tout dommage résultant d’une intervention effectuée sur le Matériel par une personne non agréée par Memoco. 

12.3 Toute intervention de Memoco au titre de la garantie est subordonnée à une inspection préalable et, si nécessaire, à la reprise par Memoco, pour examen, des éléments non conformes. Aucun élément ne peut être renvoyé à Memoco sans son accord préalable et écrit. Le remplacement ou la réparation d’une pièce non conforme du Matériel n’a pas pour effet de prolonger la durée initiale de la garantie. 

12.4 En aucun cas, Memoco ne sera responsable des dommages causés par ses Matériels, ni des pertes liées aux activités du client ou des personnes dont il est responsable, sauf en cas de décès résultant d’un Matériel défectueux. Memoco ne pourra pas davantage être tenu de payer des dommages-intérêts du chef d’une responsabilité extracontractuelle. 

12.5 Dans tous les cas où la responsabilité de Memoco pourrait être engagée, et sauf disposition légale impérative ou d’ordre public contraire, Memoco ne pourra être tenu à la réparation de préjudices financiers, commerciaux, moraux, de réputation ou de toute autre nature indirecte, tels que notamment la perte de production, de chiffre d’affaires ou d’économies d’énergie, causés directement ou indirectement par l’utilisation ou le fonctionnement du Matériel livré, audelà de son obligation de garantie visée au présent article. L’indemnisation éventuelle est en toutes hypothèses limitées au prix payé par le client. Le client garantira Memoco contre tout recours émanant de tiers au titre de dommages excédant cette limitation. 

12.7 Lorsqu’il s’agit d’une fabrication suivant les plans établis par le client, la responsabilité de Memoco sera en tout cas limitée à la fabrication du Matériel suivant les indications strictes de ces plans.

13. Sous-traitance

Memoco pourra sous-traiter tout ou partie de l’exécution du contrat à tout tiers sans l’accord préalable et écrit du client.

14. Force majeure

14.1 Sont considérées comme cas de force majeure, les circonstances qui, intervenues après la conclusion du contrat indépendamment de la volonté des parties, en empêchent l’exécution, notamment : les conflits du travail, l’incendie, la mobilisation, la réquisition, l’embargo, l’interdiction de transfert de devises, l’insurrection, le manque de moyens de transport, le manque général d’approvisionnements, les restrictions d’emploi d’énergie, les pandémies, les actes de (cyber)terrorisme, ainsi que tout retard ou défaut affectant les fournisseurs ou soustraitants des parties. 

14.2 La partie qui invoque les circonstances visées ci-dessus doit avertir par écrit l’autre partie, sans tarder, de leur survenance comme de leur cessation. La survenance d’une de ces causes suspend l’exécution des obligations des parties et dégage leur responsabilité respective.

14.3 Si la situation perdure au-delà d’une durée de six (6) mois, le contrat prend fin de plein droit et chaque partie est libérée de ses engagements, sans préjudice du droit des parties de conclure un nouveau contrat.

15. Cybersécurité

15.1 Chaque partie met en œuvre les mesures de sécurité techniques et organisationnelles nécessaires pour assurer la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience (i) de ses réseaux et systèmes d’information, ainsi que la protection des utilisateurs de ces systèmes et des autres personnes susceptibles d’être affectées par des cyber incidents, et (ii) des informations qui seraient confidentielles, y compris les données à caractère personnel, contre l’accès non autorisé, la perte, le vol, l’utilisation abusive ou toute autre forme de traitement ou de divulgation illicite. Lors de la mise en œuvre de ces mesures, chaque partie tient compte de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de la portée et de l’objet de l’accord, des risques encourus et de la probabilité que tout incident affecte des informations qui seraient confidentielles ou des données à caractère personnel. 

15.2 En cas de cyber incident – c’est-à-dire tout événement ayant un effet dommageable réel sur la sécurité des réseaux, des systèmes d’information ou des informations confidentielles – la partie concernée notifie immédiatement l’autre partie dès qu’elle en a connaissance, et lui fournit toutes les informations disponibles sur la nature et l’étendue du cyber incident ainsi que sur les mesures prises pour y faire face et atténuer les dommages. Si des données à caractère personnel sont concernées, la partie concernée se conforme aux articles 33 et 34 du RGPD.

16. Protection des données à caractère personnel

Memoco, en tant que responsable du traitement, est tenue d’informer le client sur le traitement et la collecte des données à caractère personnel conformément au RGPD. Memoco satisfait à cette obligation au travers de sa politique de protection des données accessible sur son site internet. Toute information complémentaire peut être demandée à l’adresse info@memoco.eu, par téléphone ou par courrier postal à l’adresse mentionnée ci-dessous.

17. Divers

17.1 Si, sous le droit applicable, une disposition des présentes conditions générales ou du contrat auquel elles s’appliquent s’avérait, en tout ou partie, illégale, nulle ou inopposable, ceci n’affectera pas la légalité, la validité ou l’opposabilité des autres dispositions. Dans pareille éventualité, les parties s’efforceront, de commun accord, de remplacer la disposition concernée par une clause valable poursuivant le même ou largement le même objectif économique. 

17.2 Toute renonciation par Memoco à se prévaloir de tout ou partie des présentes conditions générales à un moment donné ne peut être interprétée comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. 

17.3 Memoco peut céder le contrat à toute entité avec laquelle elle est directement ou indirectement liée sans l’accord préalable du client.

18. Droit applicable

Les présentes conditions générales, ainsi que tout contrat auquel elles s’appliquent, sont régies par le droit belge.

19. Tribunaux compétents

Tout litige relatif à la conclusion, l’interprétation, l’exécution ou la résolution du contrat sera soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux de l’arrondissement judiciaire du Brabant wallon.