1. Toepassingsgebied en aanvaarding
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Memoco uitgebrachte offertes, op alle door Memoco ontvangen bestellingen en op alle door haar gesloten overeenkomsten, tenzij in de offerte, de bestelling of de overeenkomst schriftelijk anders is bepaald. Elke offerte, bestelling of overeenkomst heeft betrekking op de vervaardiging van het materieel en/of de levering van de dienst(en) door Memoco, die hierna worden aangeduid als het "Materieel" en/of de "Dienst(en)".
1.2 Deze algemene voorwaarden hebben voorrang op eventuele algemene aankoopvoorwaarden van de klant. Er wordt geen afwijking van deze voorwaarden toegestaan, tenzij Memoco schriftelijk anders bepaalt.
1.3 Tenzij het tegendeel wordt bewezen, erkent de klant een exemplaar van deze algemene verkoopvoorwaarden te hebben ontvangen en deze in hun geheel te aanvaarden.
2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1 De overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen door ondertekening door de partijen of wanneer Memoco een bestelling schriftelijk heeft aanvaard.
2.2 In geval van een door Memoco uitgebracht aanbod waarin een termijn voor aanvaarding is vastgesteld, wordt de overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen wanneer de klant zijn schriftelijke aanvaarding aan Memoco heeft meegedeeld vóór het verstrijken van deze termijn. Na het verstrijken van deze termijn vervalt het aanbod van rechtswege.
3. Tekeningen en beschrijvende documenten
3.1 De tekeningen en technische documenten die de volledige of gedeeltelijke vervaardiging van het Materieel mogelijk maken en die vóór of na het sluiten van de overeenkomst aan de klant worden overhandigd, blijven exclusief eigendom van Memoco. Behalve voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst, mogen zij zonder toestemming van Memoco niet door de klant worden gebruikt, gekopieerd, verveelvoudigd, doorgegeven of aan derden bekendgemaakt. Deze tekeningen en documenten worden pas eigendom van de klant (a) indien een uitdrukkelijke clausule daarin voorziet, of (b) indien zij verband houden met een voorafgaande ontwerpovereenkomst, die losstaat van de uitvoeringsovereenkomst, waarin de eigendom niet aan Memoco is voorbehouden.
3.2 De tekeningen en technische documenten die de klant vóór of na het sluiten van de overeenkomst aan Memoco heeft verstrekt, blijven het exclusieve eigendom van de klant. Behalve voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst, mogen deze zonder toestemming van de klant niet door Memoco worden gebruikt, gekopieerd, verveelvoudigd, doorgegeven of aan derden bekendgemaakt.
4. Prijzen, toeslagen en verzending
4.1 Memoco factureert haar prestaties volgens de in de overeenkomst vastgestelde prijzen, op forfaitaire basis en/of op regiebasis. Tenzij anders overeengekomen en onverminderd artikel 6.1, zijn de prijzen exclusief verzendkosten, die afzonderlijk worden gefactureerd.
4.2 Elk door Memoco aanvaard verzoek tot wijziging van het voorwerp van de overeenkomst en/of tot levering van aanvullend Materieel en/of aanvullende Dienst(en) dient schriftelijk te worden vastgelegd en geeft aanleiding tot een prijstoeslag, overeenkomstig de in de overeenkomst vastgestelde prijzen, alsmede, in voorkomend geval, tot een herziening van de leveringstermijn.
5. Controle
De klant heeft het recht de kwaliteit van de gebruikte materialen en onderdelen alsook de voortgang van de gehele of gedeeltelijke vervaardiging van het Materieel waarop de overeenkomst betrekking heeft, te laten controleren door zijn naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers, en dit tijdens de vervaardiging of na de voltooiing ervan. Deze controles vinden plaats op de productielocaties, tijdens de openingsuren van de betrokken vestiging, op een in onderling overleg met Memoco vast te stellen dag en uur. De kosten van deze controles, met inbegrip van de kosten die voortvloeien uit de tussenkomst van een controle- of keuringsinstelling, zijn voor rekening van de klant.
6. Overgang van risico’s
6.1 Het Materieel wordt verkocht EXW (Ex Works - Incoterms 2020), ook al moet het franco worden verzonden.
6.2 Memoco stelt de klant schriftelijk in kennis van de datum waarop de klant het Materieel dient af te halen. Deze kennisgeving geschiedt geruime tijd op voorhand, zodat de klant de nodige maatregelen kan treffen met het oog op de afhaling van het Materieel.
6.3 Indien Memoco stappen onderneemt om de klant de benodigde vervoermiddelen te verschaffen of om de douaneformaliteiten te vergemakkelijken, aanvaardt Memoco hiervoor geen enkele aansprakelijkheid; alle hieruit voortvloeiende kosten worden tegen kostprijs in rekening gebracht.
6.4 In alle gevallen wordt het Materieel vervoerd op risico van de klant.
7. Eigendomsvoorbehoud
7.1 Onverminderd de bepalingen van artikel 6 blijft het Materieel eigendom van Memoco tot volledige betaling van de prijs, met inbegrip van de eventueel verschuldigde interesten en schadevergoedingen. Bij gebreke van betaling op de vervaldag heeft Memoco het recht het Materieel waarvan zij eigenaar is gebleven, op kosten van de klant terug te nemen.
7.2 De klant verbindt zich ertoe het verkochte Materieel niet aan derden door te verkopen, over te dragen, in pand te geven of tot zekerheid te stellen zolang het eigendom van Memoco blijft. Bij niet-naleving van deze verbintenis is de klant van rechtswege een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 10 % van de verkoopprijs, onverminderd de betaling van de verkoopprijs zelf en van de eventuele verwijlinteresten.
8. Leveringstermijnen
8.1 Tenzij anders overeengekomen, zijn de leveringstermijnen indicatief en gaan zij in op de laatste in de tijd van de volgende twee data: (a) de datum van totstandkoming van de overeenkomst, zoals omschreven in artikel 2; (b) de datum waarop Memoco het voorschot ontvangt, indien de overeenkomst voorziet in een voorschot vóór de aanvang van de vervaardiging. De termijnen worden in ieder geval verlengd in geval van vertraging in de toezending door de klant van de documenten en de informatie die noodzakelijk zijn voor de goede uitvoering van de overeenkomst.
8.2 Vertraging in de levering kan in geen geval aanleiding geven tot de betaling van een schadevergoeding door Memoco.
8.3 Indien de klant het Materieel om welke reden ook niet afhaalt op het ogenblik waarop het door Memoco overeenkomstig artikel 6.2 ter beschikking wordt gesteld, blijft de klant niettemin gehouden tot betaling van alle bij levering verschuldigde bedragen. In dat geval voorziet Memoco van rechtswege in de opslag van het Materieel op kosten en risico van de klant, tegen een tarief van € 40 per m² per maand (prijspeil 2026, jaarlijks op 1 januari geïndexeerd op basis van de referentieloonkost AGORIA MANUFACTURING – PC 111). Op verzoek van de klant wordt het Materieel door Memoco verzekerd op kosten van de klant.
9. Betaling
9.1 Betalingen geschieden in euro, netto en zonder korting. Tenzij anders overeengekomen, zijn de facturen contant betaalbaar op de maatschappelijke zetel van Memoco.
9.2 Elke klacht met betrekking tot facturen moet gemotiveerd en schriftelijk aan Memoco worden meegedeeld, per aangetekende brief of elektronisch, binnen 15 dagen na de factuurdatum; bij gebreke daarvan wordt de factuur geacht te zijn aanvaard.
9.3 Wanneer de klant niet binnen de overeengekomen betalingstermijn of, bij gebreke daarvan, binnen de wettelijke betalingstermijn betaalt, heeft Memoco vanaf de dag volgend op de vervaldag van rechtswege en zonder ingebrekestelling recht op een toeslag van 10 % op elk onbetaald bedrag, met een minimum van € 75, alsook op verwijlinteresten tegen de wettelijke interestvoet die van toepassing is op handelstransacties zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, berekend vanaf de vervaldatum. Memoco heeft bovendien het recht, onverminderd haar recht op vergoeding van kosten en uitgaven overeenkomstig het Gerechtelijk Wetboek, om van de klant een redelijke schadevergoeding te vorderen voor alle relevante invorderingskosten die zijn gemaakt als gevolg van de betalingsachterstand, met een minimum van € 40.
9.4 Bij gebreke van betaling op de bovengenoemde vervaldata behoudt Memoco zich het recht voor om de uitvoering van elke levering van Materieel en/of elke Dienst zoals voorzien in de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten.
9.5 Alle huidige en toekomstige belastingen, heffingen en bijkomende kosten, van welke aard dan ook, die verband houden met de verkoop, zijn voor rekening van de klant. Indien wordt verzocht om facturering aan een derde, blijft de klant gehouden tot betaling van de factuur.
10. Financiële zekerheden
Indien na het sluiten van de overeenkomst en tot aan de volledige betaling van de prijs blijkt dat de kredietwaardigheid van de klant in het gedrang komt of verslechtert – met name in geval van een verzoek tot uitstel van betaling, een protest, beslaglegging op het geheel of een deel van de goederen van de klant op initiatief van een schuldeiser, of betalingsachterstand van enig aan Memoco of een institutionele schuldeiser verschuldigd bedrag – behoudt Memoco zich het recht voor, zelfs na gedeeltelijke uitvoering van de overeenkomst, van de klant elke zekerheid te eisen die de correcte nakoming van de verplichtingen van de klant uit hoofde van de overeenkomst waarborgt.
11. Beëindiging van de overeenkomst
11.1 In geval van ernstige niet-nakoming door de klant van enige verplichting die voortvloeit uit de overeenkomst met Memoco, met name in geval van niet-betaling van een factuur op de vervaldag of in geval van het niet stellen van enige door Memoco overeenkomstig artikel 10 gevraagde zekerheid, wordt de overeenkomst, na verzending van een ingebrekestelling die zonder gevolg is gebleven, van rechtswege ontbonden door het enkele feit dat Memoco deze intentie per aangetekende brief aan de klant kenbaar maakt.
11.2 Indien de klant een dienstverleningsovereenkomst met Memoco eenzijdig beëindigt zonder dat er sprake is van een tekortkoming van Memoco (artikel 1794 van het oud Burgerlijk Wetboek), is de klant van rechtswege aan Memoco de waarde verschuldigd van de geleverde diensten en de gemaakte kosten op de dag van de beëindiging, alsmede de gederfde winst. Het verschuldigde bedrag wordt forfaitair vastgesteld op dertig procent (30 %) van de waarde van de niet-uitgevoerde diensten, onverminderd het recht van Memoco om een hogere werkelijke schade aan te tonen. Een eventueel bij het sluiten van de overeenkomst betaald voorschot wordt in dat geval niet terugbetaald en wordt in mindering gebracht op de verschuldigde opzeggingsvergoeding.
12. Garantie
12.1 Memoco verbindt zich ertoe, door vervanging of herstelling van het Materieel, elk naar behoren aangetoond verborgen gebrek te verhelpen waarmee het verkochte Materieel behept zou zijn en dat niet het gevolg is van overmacht, van een onjuiste ingreep of van enige instructie van de klant of van een derde (bijvoorbeeld: onjuiste behandeling, verkeerde bediening, door de klant of door derden uitgevoerde aanpassingen), noch van een ontwerpfout van het product waarin het verkochte Materieel is verwerkt. Deze garantie is beperkt tot de gebreken die binnen een jaar na de levering of de ingebruikname van het Materieel aan Memoco worden gemeld. Memoco aanvaardt geen andere garantieverplichtingen dan die welke in dit artikel 12.1 zijn vermeld.
12.2 Om aanspraak te kunnen maken op de garantie moeten de onderdelen waarop deze betrekking heeft, worden gebruikt en onderhouden overeenkomstig de voorwaarden die door Memoco of, bij gebreke daarvan, door de fabrikant of de invoerder zijn vastgesteld. Een storing of schade die het gevolg is van een ingreep aan het Materieel door een persoon die niet door Memoco is erkend, geeft geen recht op garantie.
12.3 Elke tussenkomst van Memoco in het kader van de garantie is onderworpen aan een voorafgaand onderzoek en, indien nodig, aan de terugname door Memoco, ter beoordeling, van de niet-conforme onderdelen. Er mogen geen onderdelen aan Memoco worden teruggezonden zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming. De vervanging of herstelling van een niet-conform onderdeel van het Materieel leidt niet tot een verlenging van de oorspronkelijke garantietermijn.
12.4 Memoco is in geen geval aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het Materieel, noch voor verliezen die verband houden met de activiteiten van de klant of van de personen voor wie de klant moet instaan, behoudens in geval van overlijden ten gevolge van defect Materieel. Memoco kan evenmin worden gehouden tot betaling van schadevergoeding op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid.
12.5 In alle gevallen waarin Memoco aansprakelijk zou kunnen worden gesteld, en tenzij dwingende wetsbepalingen of bepalingen van openbare orde anders voorschrijven, kan Memoco, boven de in dit artikel bedoelde garantieverplichting, niet worden gehouden tot vergoeding van financiële, commerciële, morele of reputatieschade, noch van enige andere indirecte schade, zoals met name productieverlies, omzetverlies of verlies van energiebesparingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt veroorzaakt door het gebruik of de werking van het geleverde Materieel. Een eventuele schadevergoeding is in alle gevallen beperkt tot de door de klant betaalde prijs. De klant vrijwaart Memoco tegen elke vordering van derden wegens schade die deze beperking overschrijdt.
12.6 Wanneer het gaat om een vervaardiging volgens door de klant opgestelde tekeningen, is de aansprakelijkheid van Memoco in ieder geval beperkt tot de vervaardiging van het Materieel volgens de strikte aanwijzingen van die tekeningen.
13. Onderaanneming
Memoco kan de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden in onderaanneming geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de klant.
14. Overmacht
14.1 Als gevallen van overmacht worden beschouwd de omstandigheden die zich na het sluiten van de overeenkomst voordoen, buiten de wil van de partijen om, en die de uitvoering ervan verhinderen, met name: arbeidsconflicten, brand, mobilisatie, opeising, embargo, verbod op deviezenoverdracht, opstand, gebrek aan vervoermiddelen, algemeen tekort aan bevoorrading, beperkingen op het energieverbruik, pandemieën, daden van (cyber)terrorisme, alsook elke vertraging of tekortkoming bij de leveranciers of de onderaannemers van de partijen.
14.2 De partij die zich op de hierboven vermelde omstandigheden beroept, dient de andere partij onverwijld schriftelijk in kennis te stellen van zowel het intreden als het ophouden ervan. Het intreden van een van deze oorzaken schort de nakoming van de verplichtingen van de partijen op en ontslaat hen van hun respectieve aansprakelijkheid.
14.3 Indien de toestand langer dan zes (6) maanden aanhoudt, neemt de overeenkomst van rechtswege een einde en zijn beide partijen van hun verplichtingen bevrijd, onverminderd het recht van de partijen om een nieuwe overeenkomst te sluiten.
15. Cyberbeveiliging
15.1 Elke partij neemt de nodige technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om de vertrouwelijkheid, de integriteit, de beschikbaarheid en de veerkracht (i) van haar netwerken en informatiesystemen, alsmede de bescherming van de gebruikers van deze systemen en andere personen die door cyberincidenten kunnen worden getroffen, en (ii) van vertrouwelijke informatie, met inbegrip van persoonsgegevens, te waarborgen en deze te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, verlies, diefstal, misbruik of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking of openbaarmaking. Bij de uitvoering van deze maatregelen houdt elke partij rekening met de stand van de kennis, de uitvoeringskosten, de aard, de reikwijdte en het doel van de overeenkomst, de gelopen risico’s en de waarschijnlijkheid dat een incident vertrouwelijke informatie of persoonsgegevens treft.
15.2 In geval van een cyberincident – dat wil zeggen elke gebeurtenis die een daadwerkelijk schadelijk effect heeft op de beveiliging van netwerken, informatiesystemen of vertrouwelijke informatie – stelt de betrokken partij de andere partij onmiddellijk op de hoogte zodra zij hiervan kennis neemt, en verstrekt zij alle beschikbare informatie over de aard en de omvang van het cyberincident, alsmede over de maatregelen die zijn genomen om het incident aan te pakken en de schade te beperken. Indien er persoonsgegevens betrokken zijn, handelt de betrokken partij in overeenstemming met de artikelen 33 en 34 van de AVG.
16. Bescherming van persoonsgegevens
Memoco is, als verwerkingsverantwoordelijke, verplicht de klant te informeren over de verwerking en verzameling van persoonsgegevens in overeenstemming met de AVG. Memoco voldoet aan deze verplichting via haar privacybeleid, dat te raadplegen is op haar website. Aanvullende informatie kan worden aangevraagd via info@memoco.eu, telefonisch of per post op het hieronder vermelde adres.[
17. Diversen
17.1 Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst waarop zij van toepassing zijn, krachtens het toepasselijke recht geheel of gedeeltelijk onwettig, nietig of niet-afdwingbaar zou blijken, doet dit geen afbreuk aan de wettigheid, de geldigheid of de afdwingbaarheid van de overige bepalingen. In dat geval zullen de partijen zich in onderling overleg inspannen om de betrokken bepaling te vervangen door een geldige bepaling die hetzelfde of nagenoeg hetzelfde economische doel nastreeft.
17.2 Het feit dat Memoco zich op een bepaald ogenblik geheel of gedeeltelijk niet op deze algemene voorwaarden beroept, kan niet worden beschouwd als een afstand van het recht om zich daarop op een later tijdstip te beroepen.
17.3 Memoco kan de overeenkomst zonder voorafgaande toestemming van de klant overdragen aan elke entiteit waarmee zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is.
18. Toepasselijk recht
Deze algemene voorwaarden, evenals elke overeenkomst waarop zij van toepassing zijn, worden beheerst door het Belgische recht.
19. Bevoegde rechtbanken
Elk geschil met betrekking tot het sluiten, de uitlegging, de uitvoering of de beëindiging van de overeenkomst valt onder de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Waals-Brabant.
